保薦代表人專業能力水平評價測試大綱（2022）

保薦代表人專業能力水平評價測試大綱（2022）

第一章 保薦業務監管

第一節 執業管理

了解保薦機構業務資格、報告義務等規定；掌握保薦代表人應當具備的條件和關于保薦代表人的管理規范。

第二節 主要職責

掌握保薦制度和業務的主要內容；掌握保薦機構和保薦代表人在輔導、盡職推薦、持續督導期間應履行的職責。

第三節 工作規程

熟悉保薦機構開展保薦業務需要建立的相關制度體系；掌握保薦業務盡職調查、輔導、文件申報、持續督導等環節的執業標準和操作流程；掌握保薦業務工作底稿編制和管理要求；掌握注冊制下提高招股說明書信息披露質量的具體要求。

熟悉開展保薦業務涉及聯合保薦、保薦機構及保薦代表人更換、保薦協議簽訂及終止的要求；掌握與保薦責任相關文件的簽字要求及保密義務。

掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利；了解保薦業務協調工作的具體要求；熟悉發行人及其控股股東、實際控制人應當配合保薦工作的要求。

掌握證券交易場所、中國證券業協會對保薦業務的具體要求。

第四節 執業規范

掌握保薦機構和保薦代表人應當遵守的職業道德、執業規范和應當具備的專業能力；熟悉保薦工作過程中相關方的法律責任；熟悉違反保薦制度的監管措施和法律責任；掌握證監會對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員的監督管理，以及證券交易場所、中國證券業協會對上述機構、人員的自律管理規定；熟悉各類自律約束機制；掌握保薦機構從事投行業務歸位盡責的具體要求。

掌握證券公司及其工作人員廉潔從業的規定；掌握證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控要求；掌握注冊制下中介機構廉潔從業監管規定；了解證券市場誠信管理制度；熟悉證券公司反洗錢工作規定。

第五節 內部控制

了解保薦業務內部控制的目標和原則；熟悉內部控制組織體系、職責分工及制度保障要求；掌握立項、質量控制、問核、內核、工作底稿、反饋意見報告、風險事件報告、合規檢查、應急處理等內部控制制度；熟悉保薦機構內部問責、薪酬考核、業務招攬規定。

第二章 財務分析

第一節 會計

一、基礎會計理論及財務報告

熟悉財務報告目標、會計核算基本假設；了解會計基礎、會計信息的質量要求以及資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。

掌握財務報表的基本內容、現金流量表及財務報告附注的有關披露要求；熟悉分部報告、中期報告的內容和披露要求；熟悉關聯方的認定和披露；了解每股收益的計算；掌握非經常性損益的主要內容。

二、會計要素的確認和計量

掌握金融工具的確認和計量；了解金融工具列報及金融資產減值的要求；熟悉金融資產轉移的確認和計量。

掌握存貨的確認和計量。

掌握長期股權投資的確認和計量；熟悉長期股權投資核算方法的轉換和處置；熟悉合營安排的會計處理；熟悉在其他權益主體中的披露。

熟悉固定資產的確認、計量和處置的會計處理。

了解投資性房地產的確認、計量、轉換和處置。

熟悉無形資產、研究支出及開發支出的確認和計量；熟悉持有待售非流動資產、處置組和終止經營的確認和計量。

掌握資產減值損失的確認和計量；了解資產減值的會計處理。

了解短期借款、應付票據、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容；了解長期借款、應付債券、遞延收益、長期應付款、租賃負債等非流動負債的核算內容。

熟悉實收資本、資本公積、盈余公積、其他綜合收益、其他權益工具、未分配利潤的核算內容和計量。

掌握收入的確認和計量；了解合同變更的會計處理；掌握單項履約義務的識別及交易價格的分攤；掌握按時點確認收入和按階段確認收入的適用標準和會計處理；掌握合同成本的確認和計量；熟悉主要責任人和代理人的判斷；掌握特定收入交易的會計處理。

掌握成本和費用等項目的概念及核算內容；了解營業外收支的核算內容。

三、主要會計事項及處理

掌握或有事項的確認和計量。

熟悉非貨幣性資產交換的認定、確認和計量；了解非貨幣性資產交換的會計處理。

熟悉債務重組的確認和計量；了解各種債務重組方式的會計處理。

掌握股份支付工具的類型、確認和計量；了解股份支付的會計處理。

熟悉租賃的確認和計量；了解特殊租賃業務的會計處理。

掌握政府補助的定義、主要形式及分類；了解政府補助的會計處理。

熟悉借款費用的會計處理。

熟悉職工薪酬的會計處理。

熟悉資產、負債的計稅基礎和暫時性差異；了解當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。

掌握會計政策變更、會計估計變更、前期會計差錯更正的內容及會計處理。

掌握資產負債表日后事項的會計處理。

掌握企業合并的概念、方式及類型劃分；熟悉企業合并的會計處理；掌握控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定；熟悉合并報表的編制方法；了解特殊交易在合并財務報表中的會計處理。

熟悉公允價值計量的要求和具體應用。

熟悉外幣折算。

第二節 財務分析

了解財務報表分析的目的與方法；掌握基本財務比率分析；掌握財務預測的步驟和方法；熟悉增長率與資本需求的測算。

熟悉投資項目的評價方法；了解企業價值評估的目的和對象；掌握企業價值評估方法。

掌握產品成本分類；熟悉產品成本的歸集和分配。

熟悉本量利分析法中損益方程式的內容；熟悉保本分析；熟悉利潤敏感性分析。

第三節 稅法、審計、內部控制與評估

熟悉稅法要素與稅法體系；熟悉增值稅、消費稅、企業所得稅、個人所得稅的納稅義務人、征稅對象、稅率、計稅依據和稅收優惠等相關規定；掌握企業改制、重組業務中稅務的相關規定；了解稅收管理體制。

了解審計目標和審計風險；掌握重要性的判斷；熟悉審計證據的性質；掌握獲取審計證據的程序；掌握函證、監盤及分析程序的運用；熟悉審計抽樣的方法；了解信息技術對審計的影響。

掌握風險評估的概念、程序及信息來源；了解被審計單位及環境、了解內部控制的概念和要素、了解被審計單位的內部控制；熟悉重大錯報風險的評估。

掌握銷售與收款循環、采購與付款循環、生產與存貨循環、研發循環等涉及的主要業務活動；熟悉上述循環的實質性測試程序；熟悉貨幣資金的實質性測試程序。

掌握審計報告內容及意見的基本類型；熟悉預測性財務信息審核報告、前次募集資金使用情況報告及其鑒證報告的格式與內容；熟悉內部控制審計報告的內容及意見類型。

掌握資產評估的基本方法及適用條件；了解資產評估報告的主要內容。

第三章 股權融資

第一節 首次公開發行股票

一、條件和要求

掌握關于股票首次公開發行并上市、向不特定合格投資者公開發行并上市的條件和要求的規定；掌握以信息披露為核心的注冊制理念、基本內涵；掌握注冊制的適用范圍、監督管理和法律責任相關要求。

二、盡職調查

掌握關于保薦機構及保薦代表人盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準。

掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握信息披露的相關要求。

掌握對發行人的風險因素、基本情況、業務與技術、財務會計、募集資金運用和未來發展規劃、公司治理與獨立性、投資者保護以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行核查的要求。

掌握招股說明書驗證工作的相關要求。

掌握工作底稿的編制要求及上傳要求、工作底稿目錄及應當涵蓋的內容。

三、推薦和申報

掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程；熟悉工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。

掌握公開發行股票申請文件的基本要求和主要內容。

四、審核和注冊程序

掌握注冊制下發行上市的審核和注冊程序；熟悉核準制下發行上市的核準程序。

掌握股票發行審核制度；了解上市委員會和發行審核委員會的組成、職責和工作程序。

掌握發行人報送申請文件后中止審查、恢復審查、終止審查、反饋意見回復、變更中介機構及簽字人員等程序的具體要求；掌握擬發行證券公司封卷及會后事項監管的相關要求。

掌握證券交易所關于上市條件、上市申請文件的基本要求和主要內容；掌握上市公司轉板的相關規定。

掌握上市公司股票限售期的規定。

熟悉現場檢查、現場督導的規定。

五、信息披露

掌握招股說明書的內容與格式；掌握招股說明書的編制和披露要求；熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發行并上市、向不特定合格投資者公開發行并上市中的信息披露要求；掌握信息披露的法律規定、操作規范及相關當事人的法律責任；掌握股票上市公告書的內容及披露要求。

第二節 上市公司證券發行

一、條件和要求

掌握上市公司向不特定對象發行新股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得向不特定對象發行股票的情形。

掌握上市公司向特定對象發行股票的條件；掌握上市公司不得向特定對象發行股票的情形。

熟悉國有控股上市公司發行證券的特殊規定。

掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得發行優先股的情形。

掌握上市公司分拆境內、境外上市的條件、批準程序等要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序；掌握發行申請前保薦機構盡職調查內容。

掌握申請文件的編制要求和基本內容。

掌握上市公司向不特定對象發行、向特定對象發行股票審核程序。

三、發行上市程序及信息披露

掌握增發、配股的發行方式；掌握新增股票上市業務操作流程；掌握上市公司適用簡易程序向特定對象發行股票的相關規定。

掌握發行申請前后及向不特定對象發行過程中的信息披露要求；掌握向特定對象發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。

第三節 非上市公眾公司業務

熟悉全國股轉系統的職能和自律管理的相關規定；掌握證券公司在全國股轉系統從事相關業務的規定及要求；掌握全國股轉公司分層管理的規定；了解掛牌公司股票交易的相關規定。

掌握股份有限公司在全國股轉系統掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司融資的條件、程序及信息披露要求。

第四章 債權融資

第一節 政府債券

了解國債的發行方式；熟悉地方政府債券的發行條件。

第二節 金融債券

掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發行條件、程序及信息披露要求。

熟悉商業銀行、保險公司等金融機構發行金融債券、資本補充債券的一般性規定。

第三節 公司債券

一、公司債券

掌握公司債券發行方式、發行場所、發行條件及條款設計要求；掌握公開發行公司債券的申報、審核與注冊的程序及發行申請文件內容；掌握非公開發行公司債券的發行備案程序；熟悉公司債券上市條件、上市申請和審核程序、掛牌轉讓條件、掛牌轉讓申請和掛牌條件確認程序；掌握公司債券存續期內的信息披露及持續性義務、信用風險管理；掌握公司債券持有人權益保護的相關規定；熟悉證券交易場所對公司債券發行、上市、交易及分類監管的相關規定；熟悉證券交易場所關于投資者適當性管理的規定。

二、可轉換公司債券

掌握可轉換公司債券的發行條件、要求及程序；掌握可轉換公司債券的股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉換公司債券發行條款的設計要求。

掌握可轉換公司債券的發行注冊程序、申請文件要求、發行方式和上市的一般規定；掌握證券交易場所對可轉換公司債券上市的規定；掌握發行可轉換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發行可轉換公司債券持續性信息披露的相關要求。

三、可交換公司債券

掌握可交換公司債券的發行場所、發行方式、發行條件和要求；掌握可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件；掌握可交換公司債券的主要條款；熟悉上市公司國有股東發行可交換公司債券的其他要求。

第四節 企業債券

掌握企業債券的發行條件、程序及信息披露要求；掌握企業債券發行的申報與注冊要求；掌握企業債券發行申請文件內容；熟悉企業債券持有人權益保護的相關規定。

第五節 非金融企業債務融資工具

熟悉非金融企業債務融資工具的發行人分類管理、發行機制、發行條件、發行規模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、受托管理、風險處置和監督管理等一般性規定。

第六節 資產證券化

掌握資產證券化發行方式、發行場所和交易結構設計；掌握資產證券化發行備案的相關規定；了解資產證券化各方參與者的條件、職責等相關內容；掌握資產證券化產品盡職調查和信息披露的相關要求；熟悉資產證券化產品存續期內的信息披露、信用風險管理的相關規定；熟悉我國公開募集基礎設施證券投資基金的相關規定。

第七節 信用評級

熟悉信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規定；了解信用評級流程、信用評級方法、信用評級結果發布的相關規定；了解債券存續期內信用評級信息披露原則和安排的相關規定。

第五章 定價銷售

第一節 股票估值

掌握股票的投資價值分析及估值方法；掌握現金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素；掌握創新型企業的估值方法；熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內容。

第二節 債券估值

掌握債券價值的計算、債券收益率的計算；了解債券轉讓價格的近似計算；了解債券利率期限結構的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。

掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算。

第三節 股票發行與銷售

掌握股票發行的基本規則、發行方式、發行流程、發行定價及信息披露要求。

掌握首次公開發行、向不特定合格投資者公開發行股票的基本規則、操作程序；掌握詢價、合理報價、配售、老股轉讓、回撥機制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權、保薦機構子公司跟投、戰略配售等相關規定。

掌握上市公司發行股票的相關規定。

第四節 債券發行與銷售

掌握公司債券發行承銷的基本規則和操作流程；掌握交易所債券市場投資者適當性管理的相關規定；掌握公司債券簿記建檔的操作流程和要求；了解企業債券發行承銷的相關規定。

掌握上市公司發行可轉換公司債券的基本規則和操作流程。

第六章 財務顧問

第一節 業務監管

了解上市公司并購重組財務顧問的職責及業務規程；了解財務顧問業務的監督管理和法律責任。

第二節 上市公司收購

掌握公司收購的概念、形式及基本業務流程；了解公司反收購策略。

掌握上市公司收購業務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念；掌握信息披露義務人在權益變動、上市公司收購過程中權益披露的相關規定；掌握要約收購的概念、基本規則和操作程序；掌握免于發出要約的相關規定；掌握協議收購的概念、基本規則和操作程序；掌握間接收購規則；熟悉關于經營者集中申報標準的規定。

掌握上市公司收購中財務顧問的職責；熟悉上市公司收購的持續監管、監管措施和法律責任。

第三節 上市公司重大資產重組

掌握上市公司重大資產重組行為的原則、標準；掌握上市公司重大資產重組涉及重組上市、配套融資及信息披露要求等相關規定。

掌握上市公司實施重大資產重組的程序、審核、注冊、信息管理要求相關規定；掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定及信息披露要求；掌握上市公司重大資產重組后申請發行新股及公司債券的有關規定；熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任。

了解上市公司并購重組委員會運行規則；掌握證監會、證券交易所關于上市公司重大資產重組的其他規定。

第四節 涉外并購

熟悉外國投資者并購境內企業的相關規定；了解外國投資者并購境內企業安全審查制度；了解外國投資者并購境內企業涉及反壟斷審查的相關規定；掌握外國投資者對上市公司戰略投資的相關規定。

熟悉我國投資者對外國企業并購的相關規定。

第五節 非上市公眾公司收購與重大資產重組

掌握股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產重組的相關規定及信息披露要求；掌握股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司收購的相關規定及信息披露要求；熟悉股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司重大資產重組、非上市公眾公司收購的監管措施和法律責任。

第七章 持續督導

第一節 法人治理

掌握公司股東的權利、義務及相應法律責任；掌握控股股東和實際控制人的行為規范、股東大會的職權；掌握股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監事的累計投票制的相關規定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定；掌握設置表決權差異安排的相關規定。

掌握董事的任職資格和產生程序；熟悉董事的權利和義務；熟悉董事長的職權；掌握董事會的職權、議事規則、規范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務；熟悉董事會專門委員會的職責；了解經理的任職資格、產生辦法和職責。

掌握監事的任職資格和產生程序；熟悉監事的權利和義務；熟悉監事會的組成、職權、議事規則、規范運作及決議方式。

掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業構成等要求；熟悉需要獨立董事發表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。

了解股東大會、董事會、監事會會議記錄的簽署及保管規定。

掌握法人治理的相關要求；熟悉內幕信息及內幕信息知情人管理的相關規定；掌握投資者保護的相關規定；掌握紅籌企業的特別規定。

第二節 規范運作

掌握對上市或掛牌公司“五獨立”的要求；掌握對外擔保應履行的程序、信息披露要求。

掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則；掌握公司與控股股東資金往來的限制性規定；掌握被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

掌握對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求；掌握上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握股份回購的相關要求；掌握股權激勵的相關要求。

了解投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動。

掌握關于募集資金管理的相關規定。

掌握公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及關聯方買賣股票的相關規定；熟悉股東質押所持股份的相關規定。

掌握上市公司在持續信息披露、股份減持、并購重組、股權激勵、風險警示、終止上市等方面的相關規定。

第三節 信守承諾

掌握對公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。

掌握對公司及相關當事人信守承諾進行持續督導的基本要求、督導措施。

掌握公司現金分紅的相關要求。

熟悉公司在履行社會責任方面的相關要求。

第四節 持續信息披露

掌握公司信息披露的一般原則及具體要求；掌握年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求；了解公司向監管機構報送定期報告的時間要求。

掌握紅籌企業上市后持續信息披露的相關要求；掌握公司分拆所屬子公司上市的信息披露要求；掌握未盈利上市公司信息披露的相關要求。

掌握保薦機構在信息披露中需要履行的督導責任。

掌握定期報告中主要財務指標的計算方法；掌握年度報告中關于關聯交易的披露要求；掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求；掌握財務信息更正的披露要求。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求；掌握公司收購、出售資產、股份變動等交易的審議程序及披露要求；掌握公司收購、出售資產公告的內容及要求。

掌握公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人的界定；掌握關聯交易審議程序及披露要求。

掌握公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉公司臨時公告及相關附件報送監管機構備案的要求。

掌握停牌、復牌、風險警示的相關規定；掌握終止上市、退市公司重新上市的相關規定。

第五節 法律責任

掌握公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在發行上市、掛牌、信息披露及規范運作等方面的法律責任；掌握中介機構在發行上市、掛牌、信息披露及規范運作等方面的法律責任。